Management packages і carried interest у Франції: податкова конструкція для підприємців і фондів

Management packages carried interest Франція провалюються там само, де провалюються сімейні term sheet: хтось називає бонус «капіталом», бо його платять акціями, або ratchet «carried interest», бо слайд private equity вжив слово. Французьке податкове право все ще ставить попереднє питання. Приріст є плодом інвестиції, що взяла справжній downside, чи плодом праці або мандату? Зарплата і капітал не є вибором бренду. Це різні статути, різні соціальні шляхи і різні досьє перевірок. Ця нотатка не вигадує ставку 2026 для пакетів чи carried interest. Вона описує тести конструкції, які вже використовують коментарі BOFiP і CGI.

Ці рядки є загальною інформацією з освітньою метою. Вони не є висновком щодо конкретного term sheet, мандатом чи персоналізованою податковою порадою. Кваліфікація залежить від інструментів, фінансування підписки, клаузул leaver і консультанта, здатного читати акти надання за CGI та чинною доктриною.

Vellum Finance є multi-family office виключно за гонораром. Підприємці, команди менеджменту, яких фінансує родина, і принципали фондів зустрічають ту саму розвилку. Або пакет є підписаним статутним інструментом (BSPCE, безкоштовні акції, прийнятна частка carried interest), або це вільна історія sweet equity, яку прочитають одночасно як зарплату, приріст капіталу і зловживання правом.

Management packages carried interest Франція: зарплата проти капіталу

Доходи від праці оподатковують як заробітну плату, із соціальними внесками роботодавця й працівника. Прирости акцій, коли вони справді є приростами, йдуть режимом цінних паперів: PFU або barème, як адміністрація публікує для фізичних осіб. Третій шлях існує для прийнятного carried interest у визначених фондах, за умовами CGI (зокрема архітектура 163 quinquies C / 150-0 A). Змішати три в одному стовпчику таблиці: так пакет стає донарахуванням.

Економічна інтуїція дозволена. Менеджер, який підписує чек, стоїть позаду інвестора і може втратити цей чек, якщо компанія падає, схожий на акціонера. Менеджер, який отримує паї за євро, з правом продажу за гарантованим мультиплікатором, бонусом при hurdle і викупом за номіналом у разі звільнення, схожий на відкладену зарплату. Французьке податкове право десять років клало цю інтуїцію в судову практику і коментарі. Етикетка на SPA не завершує аналіз.

Офіційні коментарі є на BOFiP. Статутний шлях carried interest є в CGI на Légifrance, зокрема статті 150-0 A і 163 quinquies C. Продуктові правила AMF для FCPR, FPCI і сусідніх структур належать юридичній формі фонду, а не сімейному term sheet. Читайте ці тексти. Не читайте блог 2026 року, що друкує фальшиву змішану ставку для «management packages цього року».

Sweet equity не є слоганом

Sweet equity, ratchets, привілейовані акції, що перекидаються, і waterfalls у сімейній SAS звичайні. Деякі з них є звичайними класами акцій. Деякі є платнею. Факти, що тягнуть до зарплати, у практиці, яку родини вже знають концептуально: немає справжньої ціни підписки щодо вартості; фінансування підписки компанією або контролером без регресу; захист downside (put, гарантована IRR, відшкодування, якщо проєкт падає); обов’язковий викуп leaver, що виглядає як розрахунок бонусу; і надання, яке пояснюється лише працею або мандатом.

Факти, що тягнуть до капіталу, протилежні: підписка за вартістю, яку можна захистити, профінансована власними грошима менеджера або позикою, яку він справді несе; ранг, що може піти в нуль; немає відшкодування, якщо план промахує; і строк володіння акціонера, а не vesting, одягнений у lock. Жодне з цих речень не є safe harbour, який вигадує ця нотатка. Це питання, на які має відповісти податкове мемо. Family office, який не може на них відповісти, не повинен закривати раунд так, ніби податкове досьє закрите.

Зловживання правом, концептуально

Французьке зловживання правом, у версіях, які книга податкових процедур досі використовує, ловить акти, що не мають іншої суті, ніж уникнути податку, або яким дають юридичну кваліфікацію, що маскує їхній справжній характер. Спори щодо management packages у Conseil d’État і нижчих судах концептуально йшли про цю другу гілку: інструменти, подані як прирости акцій, які по суті оплачували працю. Адміністрації не потрібна карикатура. Їй потрібні term sheet, сітка leaver, фінансування підписки і порівняння з тим, що підписав би сторонній інвестор.

Ця нотатка не переказує окремі рішення і не призначає відсоток 2026 «ризику». Практичний пункт для родин сірий. Якщо єдина особа, яка підписала б цей ratchet, є генеральним директором, досьє вже схоже на платню. Якщо сторонній міноритарій підписав би той самий клас акцій за тією самою ціною без роботи, досьє більше схоже на капітал. Консультант застосовує чинну доктрину до документів. Слайд «ринковий пакет» не є доктриною.

Статутний carried interest: умови, не прізвисько

Carried interest у французькому статутному сенсі не є будь-яким promote. Це приріст на конкретних паях або акціях, випущених визначеними венчурними та private-equity структурами (родина FCPR / FPCI і статутні сусіди), за умовами, які CGI перелічує. Звичні опубліковані умови, які родини мають перевірити в чинній статті, а не в pitchbook, охоплюють: прийнятну фондову структуру; особисту інвестицію менеджера щонайменше в статутну частку фонду (класична подача: 1% підписок, із дегресивною шкалою для більших фондів за текстом); мінімальний строк володіння п’ять років від відповідної стартової точки; і відсутність рис, що перетворюють carry на замасковану зарплату (включно з фінансуванням інвестиції самим фондом у формах, які коментарі відхиляють).

Пропустіть одну умову, і сприятливий шлях приросту капіталу не застосовується. Приріст може впасти в зарплатне трактування або у звичайне трактування цінних паперів без кваліфікації carried interest, залежно від фактів. Це не реформа 2026, яку вигадує ця нотатка. Тому term sheet, що копіюють американські «20% carry» на французьку SAS без прийнятного фонду і без чека 1%, використовують англійське слово як костюм. Родина, яка є LP фонду і також наймає команду GP через французьку керуючу компанію, має розділити дохід LP, комісію управління (зарплата або результат manCo) і прийнятний carry. Три рядки. Один слайд waterfall не є трьома рядками.

Поруч із цим розділенням те, як родини реально заходять у приватні фонди, є іншим операційним досьє; див. нотатку Vellum 2026 про приватний капітал для родин: доступ, комісії та вторинний ринок. Податок на carry не є доступом. Доступ не є податком на carry.

Підписані інструменти: BSPCE, безкоштовні акції, опціони

Франція вже написала статутні інструменти для пакетів стартапів і компаній: BSPCE, безкоштовне надання акцій і stock options, кожен зі своїми умовами надання, строками збереження і базами виходу, як їх публікують CGI і BOFiP. Використання підписаного інструмента не робить приріст «безкоштовним». Воно кладе приріст у визначену клітинку, зі звітністю роботодавця і часто соціальним збором, специфічним для цієї клітинки. Використання непідписаного ratchet тому, що умови чисельності чи МСП підписаного інструмента не виконані: так починається досьє зловживання правом. Вибір конструкції: змінити факти, щоб підписаний інструмент підійшов, прийняти зарплатне трактування, або перекроїти інвестицію так, щоб це була справжня підписка акцій. Удавати, що непідписаний інструмент є BSPCE духом, не є четвертим вибором.

Холдинги додають шар. Пакет, випущений холдингом, який тримає лише операційну компанію, все ще може бути капіталом, якщо підписка реальна. Він усе ще може бути зарплатою, якщо ні. Відсотки за позикою на купівлю пакета належать ще одному статуту; сімейні HoldCo вже живуть під обмеженням відсотків ATAD у 2026 році. Віднімання відсотків manCo не є кваліфікацією приросту менеджера. Два досьє.

Чого term sheet 2026 не повинен вигадувати

Він не повинен вигадувати змішану «ставку пакета» на рік. Компонент податку на доходи PFU, соціальні збори, маржинальні ставки зарплати і будь-який спеціальний внесок на безкоштовні акції чи BSPCE публікують на різних офіційних сторінках і можуть рухатися різними бюджетними законами. Ця нотатка не надрукує фальшиву змішану цифру 2026. Term sheet має надрукувати інструмент, ціну підписки, джерело фінансування, сітку leaver, строк володіння і статтю CGI, на яку претендує редактор. Якщо редактор не може назвати статтю, пакет не сконструйований. На нього сподіваються.

Американські чи британські шаблони equity-плану, імпортовані у французький трудовий договір, є частим джерелом цієї надії. Vesting, 409A і EMI не є категоріями CGI. Французький працівник, якому дали акції іноземної материнської компанії, може зустріти зарплатне утримання у Франції на вигоді, плюс пізніше питання приросту, плюс деклараційний додаток. Податкове мемо іноземного плану не в’яже Bercy. Перекладіть факти у французькі клітинки, перш ніж хтось підпише.

Модель послуг Vellum Finance є координацією виключно за гонораром між трудовим консультантом, податковим консультантом і family office: один інвентар, хто є працівником, хто інвестором, яка структура випускає папір, і яку офіційну сторінку використає вихід. Цей інвентар сірий. Донарахування після надто блискучого term sheet таким не є. Перед підписом варто також зафіксувати, чи менеджер фінансує підписку з власних коштів, чи позика має регрес, і чи leaver-сітка рахується як бонус чи як ціна акції.

Родина, яка підписує пакет, має записати, як вихід потрапить у французьку декларацію: зарплата, PFU, підписаний інструмент чи прийнятний carry. Якщо term sheet змішує ratchet, put і «20% carry» в одному реченні, консультант не може поставити одну статтю CGI. Три рядки в інвентарі family office (зарплата, справжня підписка акцій, статутний carry) дешевші за одне донарахування після виходу. Ця нотатка не друкує змішану ставку 2026, бо різні офіційні сторінки публікують різні компоненти. Читайте BOFiP, називайте інструмент на term sheet і залиште арифметику фактам і чинному офіційному тексту CGI.

Висновок

Management packages carried interest Франція є проблемою конструкції зарплата проти капіталу, а не проблемою ставки 2026. Sweet equity без downside концептуально читають через зловживання правом як платню. Статутний carried interest існує для визначених фондів, коли виконуються умови CGI щодо інвестиції, структури і п’яти років. Підписані інструменти існують недарма. Читайте BOFiP і Légifrance, називайте статтю в term sheet і не імпортуйте прізвисько з іноземного waterfall. Родини, які тримають три рядки (зарплата, справжній приріст акцій, прийнятний carry), усе одно потребуватимуть консультанта. Ті, хто тримає один рядок, зустрінуть перевіряльника з костюмом.

Дискретність. Стабільність. Процвітання.