Le pacte Dutreil transmission France n’est ni un slogan de famille ni un bon de réduction. C’est une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit sur la transmission de sociétés opérationnelles, inscrite à l’article 787 B du code général des impôts. Lorsque les conditions tiennent, les trois quarts de la valeur des parts ou actions transmises sortent de l’assiette des droits. Le quart restant est ce que le tarif voit vraiment. Les familles qui traitent ces 75% comme automatiques, ou qui les collent sur une holding qui ne porte que des appartements et du papier coté, construisent un dossier de contrôle plutôt qu’un plan de transmission.
Ces lignes sont une information générale, à visée pédagogique. Elles ne constituent ni un mandat, ni un projet d’acte, ni un conseil fiscal personnalisé. L’éligibilité, les valeurs et une éventuelle remise en cause dépendent des faits de la société, de l’organigramme et d’un conseil en mesure de lire l’article 787 B avec la doctrine BOFiP applicable au jour de la donation ou du décès.
Vellum Finance intervient comme multi-family office rémunéré exclusivement en honoraires. La question utile est de savoir si la société exerce une activité éligible, si un engagement collectif de conservation est déjà en cours, et si chaque héritier ou donataire peut ensuite souscrire l’engagement individuel que le texte exige. Le dossier IFI et le dossier de transmission partagent le même organigramme. Ce n’est pas le même test.
Ce que le pacte Dutreil transmission France couvre réellement
Le texte officiel figure à l’article 787 B du CGI sur Légifrance. En langue claire, les parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, artisanale, agricole ou libérale peuvent bénéficier d’une exonération de 75% de droits de mutation à titre gratuit, par décès ou entre vifs. L’article 787 C ouvre un chemin parallèle pour l’entreprise individuelle. Cette note reste sur le 787 B, parce que c’est la conversation holding que les familles ont vraiment.
L’exonération réduit l’assiette. Elle ne réécrit pas la réserve héréditaire et ce n’est pas un congé de valorisation. Les droits sont calculés sur le quart restant, sous réserve des tarifs de parenté et des abattements personnels, qui relèvent du droit des mutations, pas du Dutreil. Les familles qui travaillent déjà les règles des droits de succession par pays en 2026 ont encore besoin d’un mémo 787 B à part : une page est la carte des pays, l’autre est de savoir si cette société entre seulement dans le périmètre.
Les commentaires administratifs sont sur BOFiP. Le notariat publie aussi une présentation lisible du dispositif Dutreil pour la transmission d’entreprise familiale. Aucune de ces pages ne remplace l’acte, les engagements de conservation ni les attestations de la société.
Activité éligible : une société d’exploitation, pas une boîte d’actifs
L’article 787 B s’ouvre sur l’activité. L’activité principale doit être l’une des catégories éligibles. Gérer le patrimoine immobilier de la famille, encaisser des loyers d’un parc d’appartements ou porter un compte-titres n’est pas, comme activité principale, l’activité industrielle ou commerciale que l’article décrit. C’est le premier filtre, et c’est celui que les holdings familiales ratent le plus souvent.
Une holding n’est ni automatiquement dehors, ni automatiquement dedans. La doctrine et la jurisprudence distinguent la holding qui anime des filiales opérationnelles de la holding seulement patrimoniale. L’animation est un test de faits : conduite du groupe, prestations réellement fournies, personnes, procès-verbaux, contrats. Une HoldCo dont les seuls actifs sont des appartements et un compte-titres ne devient pas éligible parce que le Kbis porte le mot « holding ». C’est le risque de contrôle du titre : une holding purement patrimoniale habillée en organigramme d’exploitation. Les sociétés mixtes exigent la même honnêteté. Si l’activité principale est l’immobilier, le Dutreil est le mauvais outil. Louer ses propres murs n’est pas l’activité commerciale d’un marchand ou d’un promoteur, sauf si les faits correspondent aux articles 34 et 35 du CGI.
Engagement collectif, puis engagement individuel
L’architecture est en deux temps. D’abord, un engagement collectif de conservation doit déjà être en cours au jour de la transmission. Le texte fixe une durée minimale pour cet engagement collectif, classiquement deux ans, et il peut, dans les cas prévus, être pris par une personne seule pour elle et ses ayants cause à titre gratuit, ou être réputé acquis lorsque le donateur ou le défunt détenait et dirigeait pendant la période requise. L’engagement doit porter sur des fractions minimales de droits financiers et de droits de vote. Pour les sociétés non cotées, les planchers habituels du texte sont 17% des droits financiers et 34% des droits de vote ; pour les titres admis sur un marché réglementé, les planchers sont plus bas (10% et 20%). Ces pourcentages sont dans l’article 787 B. Ce n’est pas un compromis de famille.
Ensuite, chaque héritier, donataire ou légataire doit prendre un engagement individuel de conservation des titres transmis, pour la durée que l’article exige, à compter de la fin de l’engagement collectif. Les lois de finances peuvent ajuster cette durée individuelle. Le dossier, c’est le texte Légifrance en vigueur au jour de la transmission, pas une diapositive de 2015 ni un « on bloque quelques années » de déjeuner. Rompre la conservation, vendre trop tôt ou laisser glisser le seuil collectif peut remettre l’exonération en cause. C’est pourquoi le Dutreil est un instrument de gouvernance autant qu’un instrument fiscal.
Fonctions de direction et personnes qui doivent rester
L’un des signataires ou des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction effective, ou l’activité professionnelle principale du bénéficiaire dans la société, pendant la période que l’article exige : pendant l’engagement collectif et pendant une période supplémentaire après la transmission. Poser un titre de courtoisie sur un enfant qui vit à l’étranger et ne signe jamais un mandat bancaire n’est pas une direction. L’administration lit les fonctions à l’aune des catégories du code de commerce (gérant, président, directeur général et équivalents) et de ce qui s’est réellement passé. Une famille qui veut les 75% sans que personne ne reste dans l’affaire demande au texte ce qu’il ne vend pas.
Les sociétés interposées compliquent les mêmes tests. La conservation peut, selon l’article, passer par des holdings de holdings, mais chaque étage doit être cartographié. Une rupture à un étage luxembourgeois ou delaware, un rachat qui dilue le seuil collectif, ou une fusion traitée comme un simple ménage juridique, peuvent être un événement Dutreil. L’organigramme fait partie de l’engagement, ce n’est pas une décoration.
Ce que font les 75%, et ce qu’ils ne font pas
Les 75% sont une exonération de droits de donation ou de succession sur les titres éligibles. Ce n’est pas une exonération d’impôt sur le revenu lors d’une cession ultérieure. Ce n’est pas une exonération d’IFI. Les tests de biens professionnels à l’IFI relèvent d’un autre texte. Les familles qui fusionnent Dutreil, IFI et plus-value en une seule phrase « l’entreprise est libre » se tromperont sur l’un des trois. L’inventaire de ce qui reste de l’immobilier taxable figure dans la note Vellum sur l’IFI 2026 patrimoine imposable. Un entrepôt utilisé par la société d’exploitation peut nourrir les deux dossiers. Il ne les clôt pas par la même phrase.
Le Dutreil ne fige pas non plus la valeur. Une donation-partage peut verrouiller des effets civils entre héritiers. La valeur fiscale reste un fait à défendre. Si la vente est le plan, le calendrier doit être celui du texte, pas celui du banquier.
Le formalisme fait partie du fond. L’acte de donation ou la déclaration de succession doit être accompagné d’une attestation de la société. Pendant l’engagement, l’administration peut demander une nouvelle attestation. Une attestation finale est due après la fin de l’engagement individuel. Le silence à une demande n’est pas un oubli de secrétariat. C’est le chemin par lequel 75% d’exonération redeviennent une assiette pleine, plus les intérêts.
Risque de contrôle : la holding seulement patrimoniale
Le récit d’audit typique est un décalage entre le langage et l’activité. La famille dit qu’elle a transmis le groupe. Les comptes montrent des loyers, des dividendes cotés et un appartement parisien dans deux SCI, sans filiale d’exploitation à animer. L’article 787 B n’a jamais atteint cet organigramme. Un deuxième récit est la dilution : une augmentation de capital ou un démembrement fait passer le bloc de vote sous 34%, personne ne met à jour le pacte, et l’exonération est quand même prise. Un troisième est la direction pour la forme : le parent garde les mandats, l’enfant assiste à un conseil par an en visio. Les familles qui ont besoin d’une génération suivante silencieuse ne doivent pas se servir du Dutreil comme dispositif de silence.
Donations, décès et le calendrier que l’on saute
Le Dutreil joue sur les donations et sur le décès. L’engagement collectif doit déjà courir à la transmission, sauf mécanisme de réputé acquis. Attendre l’enterrement pour « mettre un pacte en place » est la séquence chère. La séquence sobre est ennuyeuse : cartographier l’activité, rédiger l’engagement collectif du vivant du donateur qui dirige encore, tenir les seuils, puis donner ou attendre. Une donation avant 70 ans, ou avec réserve d’usufruit, soulève des questions distinctes de droits et d’IFI. Ce sont des pages en plus. Elles ne remplacent pas les tests du 787 B.
Les donateurs transfrontaliers ajoutent des faits de résidence et de convention. Un donateur qui n’est plus résident fiscal français peut encore transmettre des titres de situs français. Un donateur résident français peut transmettre une société étrangère d’exploitation, qui doit quand même passer les tests d’activité et de conservation. Le Dutreil est un allègement de droits français. Ce n’est pas une gomme mondiale de droits étrangers. La carte des pays et le mémo 787 B doivent être sur le même bureau.
Une liste de family office avant de signer
Lister les sociétés de l’organigramme et écrire, en une phrase chacune, l’activité principale telle que les comptes et les procès-verbaux la montrent, non telle que la famille la préfère. Marquer toute société dont l’activité est de porter des murs ou du papier. Pour chaque candidate, rassembler la table de capitalisation, les droits de vote et tout démembrement. Vérifier si un engagement collectif existe déjà, sur qui, depuis quelle date, à quels pourcentages. Nommer la personne qui exercera la fonction de direction, avec le titre social qui existe vraiment. Nommer les héritiers ou donataires qui prendront l’engagement individuel, et si l’un d’eux prévoit déjà une vente, un départ ou un refus de fonction.
Puis lire l’article 787 B sur Légifrance dans sa version en vigueur à la date prévue, et les commentaires BOFiP qui l’accompagnent. Ne pas s’appuyer sur une diapositive antérieure à la dernière loi de finances. Durées, attestations et traitement des actifs mixtes ont déjà été ajustés plus d’une fois. Le modèle des services de Vellum Finance est une coordination exclusivement honoraires entre notaire, conseil fiscal et famille : une carte d’activité, d’engagements, de personnes et de superposition IFI. Cela ne remplace pas l’acte. Cela rend l’acte répondable.
Les trois mêmes oublis dominent encore : une holding patrimoniale traitée comme opérationnelle, un seuil collectif qui a glissé en silence, et une fonction de direction qui n’existait que sur une carte de vœux.
Conclusion
Le pacte Dutreil transmission France peut sortir 75% de l’assiette de droits sur une société d’exploitation, aux termes de l’article 787 B du CGI, si l’activité est éligible et si les engagements collectif puis individuel tiennent, avec une vraie fonction de direction. Il ne sauve pas une holding purement patrimoniale, il ne remplace pas l’analyse IFI, et il ne survit pas à une table de capitalisation sous les planchers du texte. Lire Légifrance et BOFiP, tenir les attestations sur un calendrier, et laisser les faits et le conseil décider si les 75% sont disponibles. Les familles qui traitent le Dutreil comme une page de signatures rencontreront le contrôleur. Celles qui le traitent comme un dossier d’exploitation et de conservation rencontreront le notaire avec un organigramme défendable.
Discrétion. Stabilité. Prospérité.
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