Las holdings familiares siguen viviendo, en 2026, bajo la limitación intereses ATAD 2026 como una restricción de caja fiscal, no como un eslogan de 2016. La Directiva antielusión de la Unión Europea lleva una década en vigor. En Francia la norma operativa sigue siendo el artículo 212 bis del Code général des impôts, aplicable desde el 1 de enero de 2019. Lo que las holdings sienten de verdad en 2026 casi nunca es un tipo legal nuevo. Es un interés atrapado en una HoldCo con poco EBITDA fiscal tras el shock de tipos 2022-2024, mientras la tesorería de grupo sigue pareciendo abundante.
Este artículo es información general para familias y family offices. No es un dictamen fiscal, un mandato ni un asesoramiento personalizado. La deducibilidad depende de los hechos de cada sociedad, del perímetro de grupo y de un consejo que lea juntos la declaración, el expediente del préstamo y los comentarios oficiales.
Qué es la limitación intereses ATAD 2026 (y qué no es)
La ATAD es un paquete de mínimos, no un folleto francés. La Directiva 2016/1164 (ATAD I) obligó a los Estados miembros a introducir cinco herramientas: limitación de intereses, normas CFC, una cláusula general antiabuso (GAAR), imposición de salida y reglas sobre híbridos. La ATAD II (Directiva 2017/952) amplió el capítulo de híbridos, incluidos los híbridos inversos. La transposición francesa del brazo de intereses, de 2019, sigue siendo la regla operativa de 2026.
La Comisión Europea sigue presentando el paquete en su página sobre la Directiva antielusión. Es orientación, no un sustituto del artículo francés. La ATAD 3, a menudo debatida como Unshell, sigue siendo un debate de política sobre la sustancia de las sociedades pantalla. No está en vigor como un tercer tipo, y este artículo no inventa fecha ni umbral ficticio. Expedientes vecinos como el inventario IFI 2026 viven en otro capítulo, pero apalancamiento, inmobiliario y holdings interactúan.
La limitación de intereses en la holding, no en el folleto
La norma se siente donde vive el gasto financiero neto, no donde la familia guarda su relato. Una holding pura, con poco beneficio de explotación, intereses intragrupo elevados y una cuenta de tesorería limpia, puede chocar igual con el techo. El EBITDA contable puede parecer sano en la OpCo. El EBITDA fiscal de la HoldCo puede ser delgado. El interés está arriba. La capacidad fiscal está abajo. Ese desajuste es el problema holding de 2026.
Las familias usaron apalancamiento para extraer caja de las OpCo hacia las HoldCo, financiar distribuciones, comprar el siguiente activo o igualar a hermanos sin vender la empresa. La historia fiscal es mecánica: el interés solo es deducible en la medida de la capacidad 212 bis. Ni la tesorería ni los dividendos aguas arriba la crean si el EBITDA fiscal de la HoldCo sigue bajo. El mismo patrón aparece en SPV que compran inmobiliario o private equity con préstamos de socios. El “negocio” es la tenencia. El EBITDA fiscal suele ser amortización, un alquiler modesto, o casi nada en un año de curva J. Vellum Finance lo trata como un mapa: qué entidad carga la deuda, cuál tiene EBITDA fiscal, y si el préstamo es de terceros o de partes vinculadas.
Artículo 212 bis: 3 millones de euros o 30 % del EBITDA fiscal
Para una sociedad autónoma no tratada como infracapitalizada, los gastos financieros netos son deducibles hasta el mayor de dos importes: 3 millones de euros, o el 30 % del EBITDA fiscal. Las familias comprimen esa frase en un eslogan y luego la aplican mal. Una HoldCo con 2 millones de euros de EBITDA fiscal obtiene el mayor de 3 millones de euros y 0,6 millones, es decir 3 millones de euros. Una HoldCo con 20 millones de euros de EBITDA fiscal obtiene el mayor de 3 millones de euros y 6 millones de euros. El suelo ayuda a libros más pequeños. No rescata a una holding muy apalancada cuyo coste financiero neto es un múltiplo de su EBITDA fiscal.
Los gastos financieros netos no son “el cupón de la línea bancaria”. Los comentarios franceses, y los resúmenes profesionales que los siguen, retienen los gastos financieros menos los ingresos financieros, con una definición amplia del coste de financiación: intereses, ciertos importes de préstamos participativos, comisiones de garantía y de estructuración ligadas al préstamo, partidas de cambio sobre intereses, y asimilados. El texto oficial está en el artículo 212 bis CGI en Légifrance. Una lectura en inglés de la misma arquitectura aparece en el resumen PwC de deducciones francesas. Ninguno de los dos documentos sustituye la declaración.
EBITDA fiscal frente a EBITDA contable
El EBITDA fiscal del artículo 212 bis II no es el EBITDA del reporting de gestión. Las familias que pegan un EBITDA de covenant bancario en una nota fiscal inventan una capacidad que no tienen. La cifra fiscal parte de la base imponible y reintegra, entre otros, el propio gasto financiero neto y las amortizaciones y provisiones fiscalmente deducibles, con más ajustes sobre ciertas plusvalías y minusvalías. El punto no es recitar cada apartado. El punto es que los ajustes contables, el ruido de valor razonable y las partidas no deducibles no viajan solos a la base del 30 %.
Por eso una holding “rentable” en IFRS o en PCG francés puede seguir siendo un mal anfitrión de intereses. Los dividendos aguas arriba pueden estar exentos. Las plusvalías a valor razonable no son EBITDA fiscal. El EBITDA del prestamista y el EBITDA 212 bis deben disentir por escrito, con un puente.
Los overlays que las familias realmente golpean (TMP, thin cap, partes vinculadas)
El artículo 212 bis es un techo sobre el gasto financiero neto. No es el único test. El interés entre partes vinculadas está en capas. Las familias que se detienen en “estamos por debajo de 3 millones de euros” siguen fallando un test de tipo, un test de infracapitalización o el overlay más estricto del 212 bis sobre deuda vinculada infracapitalizada.
El artículo 39, 1-3° CGI limita el tipo deducible de los intereses a partes vinculadas por referencia al TMP, el tipo medio de los bonos del sector privado publicado para el periodo, salvo prueba de un tipo independiente superior. El exceso no es deducible y nunca llega al 212 bis. Un préstamo de socios tarifado “al 8 % porque eso paga el private credit” es un expediente de prueba. El test TMP, anterior a la ATAD, sigue siendo el primer overlay de muchas SPV en 2026.
Las reglas antiguas de infracapitalización del artículo 212 siguen en la pila: tests de ratios, no una segunda copia del 30 %. Luego llega el overlay 212 bis: cuando la deuda vinculada es excesiva respecto al patrimonio, la fracción vinculada suele enfrentar el mayor de 1 millón de euros o el 10 % del EBITDA fiscal. La fracción de terceros puede permanecer en la vía 30 % / 3 millones de euros, con prorrateo. El reparto exacto sigue el texto. La deuda de socios es la capa cara.
Estos tests se apilan. Un préstamo puede fallar el TMP, pasar el thin cap y aun así ser recortado por el 212 bis. Otro puede pasar el TMP, tropezar con el ratio de 1,5 veces el patrimonio en deuda vinculada y vivir entonces bajo el techo de 1 millón de euros / 10 %. Tratar la ATAD como un solo número es descubrir intereses no deducidos después del cierre.
Grupos, arrastres y la condición de ratio de fondos propios
En un grupo fiscalmente integrado, el techo 212 bis se calcula a nivel de grupo. Puede ayudar cuando una OpCo con EBITDA fiscal real comparte perímetro con una holding apalancada. No ayuda cuando la HoldCo está fuera del grupo, en otro Estado miembro, o fuera de la integración francesa. La higiene del organigrama importa tanto como el cupón.
Los intereses no admitidos, en la transposición francesa estándar de la ATAD, no se pierden. Se arrastran sin límite de tiempo, sujeto a capacidad posterior. La capacidad no usada se arrastra cinco años. Una HoldCo sin EBITDA fiscal, fuera de un grupo que lo tenga, puede almacenar intereses y no usarlos. Los arrastres son inventario, no una estrategia.
Los comentarios franceses describen también una cláusula de salvaguarda: un miembro de grupo bien capitalizado, cuyo ratio fondos propios / activo no esté materialmente por debajo del del grupo consolidado (tolerancia habitual de dos puntos), puede reclamar el 75 % del gasto neto que el techo ordinario habría rechazado. Es una condición con cuentas consolidadas, no un argumento para más deuda de socios. Sin un puente consolidado limpio, un family office no debe planificar como si el 75 % extra estuviera disponible.
La refinanciación después del shock de tipos
El shock de tipos 2022-2024 no reescribió el artículo 212 bis. Reescribió el numerador. El mismo principal, la misma HoldCo, el mismo EBITDA fiscal delgado, y un cupón que pasó del 2 % al 6 % o 7 %, producen un gasto neto mayor contra un techo intacto. Ese es el expediente de refinanciación de 2026. Las familias que “solo refinanciaron” a menudo aumentaron el interés atrapado sin notarlo, porque la caja seguía sirviendo la deuda con dividendos operativos o con un nuevo préstamo aguas arriba.
La refinanciación también refresca el expediente TMP. Un título de 2021 que estaba dentro del TMP puede quedar fuera tras un reset de margen, o lo contrario si la familia no repreció. La prueba de bancos independientes, si se usa, debe parecer un proceso de crédito. Deuda bancaria de terceros puede mejorar el overlay de vinculadas y empeorar los covenants de caja. La sustancia pertenece al mismo memo: CFC, GAAR y Unshell sí se ocupan de personas, locales y decisiones. Los comentarios oficiales siguen en BOFiP. Las familias que ya trabajan el briefing del bouclier fiscal 2026 deben poner el 212 bis en la misma mesa: un expediente es mecánica de IR más IFI, el otro es si el interés es una deducción o una diferencia permanente.
Qué debe inventariar un family office
Un inventario útil es aburrido, y ese es el punto. Listar cada entidad que paga o recibe intereses. Distinguir partes vinculadas y terceros. Capturar principal, tipo, comparación TMP, vencimiento, y si la refinanciación 2022-2024 cambió el cupón sin cambiar el anfitrión. Calcular, u obtener del fiscalista, el EBITDA fiscal del 212 bis II, no el EBITDA contable. Anotar si la sociedad está en un grupo integrado francés, y por tanto si el techo es de grupo. Distinguir dos relojes: capacidad no usada (cinco años) e intereses rechazados (sin límite).
Préstamos de socios en SPV familiares
Los préstamos de socios en SPV inmobiliarias y de private equity merecen su propia línea: el disparador de 1,5 veces el patrimonio, cualquier intento de salvaguarda por ratio, y la sustancia (administradores, cuentas, actas). Si la familia no puede explicar en una página por qué el interés vive en esa sociedad, el expediente fiscal tampoco lo explicará. Un multi-family office independiente puede mantener ese mapa al día sin vender una refinanciación. El modelo de servicios Vellum Finance es coordinación fee-only entre abogados, auditores y prestamistas. El entregable de 2026 es un solo cuadro: capacidad, overlays, arrastres, y las entidades donde el interés ya no debería sentarse.
Conclusión
La limitación de intereses ATAD en 2026 no es un tipo europeo nuevo. Es la regla francesa de 2019 encontrándose con un cupón más alto y un organigrama que sigue aparcando deuda donde escasea el EBITDA fiscal. El artículo 212 bis da el mayor de 3 millones de euros o el 30 % del EBITDA fiscal, luego se estrecha para la deuda vinculada infracapitalizada, mientras el TMP y los tests antiguos de thin cap siguen aplicando. Arrastres y cláusula de ratio existen como condiciones, no como eslóganes. Las familias que inventarien anfitriones, EBITDA fiscal y expedientes de préstamo sentirán la norma como una restricción gestionada. Quienes esperen una “reforma ATAD 2026” no dictada la sentirán como interés atrapado.
Discreción. Estabilidad. Prosperidad.
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