Los management packages carried interest Francia fallan en el mismo sitio que los term sheets de familia: alguien llama «capital» a un bonus porque se paga en acciones, o «carried interest» a un ratchet porque una diapositiva de private equity usó la palabra. El derecho fiscal francés sigue haciendo una pregunta previa. ¿La ganancia es fruto de una inversión que asumió un verdadero downside, o fruto de un empleo o un mandato? Salario y capital no son una elección de marca. Son textos distintos, caminos de cotizaciones distintos y expedientes de inspección distintos. Esta nota no inventa un tipo 2026 para los packages ni para el carried interest. Describe los tests de diseño que la doctrina BOFiP y el CGI ya usan.
Estas líneas son información general, con fin pedagógico. No constituyen un dictamen sobre un term sheet concreto, un mandato ni un consejo fiscal personalizado. La calificación depende de los instrumentos, de la financiación de la suscripción, de las cláusulas de leaver, y de un asesor capaz de leer los actos de atribución a la luz del CGI y de la doctrina vigente.
Vellum Finance es un multi-family office solo de honorarios. Empresarios, equipos de management financiados por la familia y principales de fondos se encuentran con la misma horquilla. O el package es una herramienta legal etiquetada (BSPCE, acciones gratuitas, participación de carried interest elegible), o es una historia de sweet equity libre que se leerá a la vez como salario, plusvalía y abuso de derecho.
Management packages carried interest Francia: salario frente a capital
Las rentas de empleo se gravan como sueldos y salarios, con cotizaciones sociales a cargo del empleador y del empleado. Las plusvalías de títulos, cuando de verdad son plusvalías, siguen el régimen de valores mobiliarios: PFU o barème, tal como la administración los publica para particulares. Existe un tercer camino para el carried interest elegible en fondos designados, bajo las condiciones del CGI (en particular la arquitectura 163 quinquies C / 150-0 A). Mezclar los tres en una columna de hoja de cálculo es cómo un package se convierte en una regularización.
La intuición económica está permitida. Un manager que firma un cheque, se sitúa detrás del inversor y puede perder ese cheque si la sociedad fracasa, parece un accionista. Un manager que recibe títulos por un euro, con una opción de venta a un múltiplo garantizado, un bonus si se alcanza un hurdle, y una recompra a la par si es despedido, parece un salario diferido. El derecho fiscal francés ha pasado una década poniendo esa intuición en jurisprudencia y en comentarios. La etiqueta del SPA no cierra el análisis.
Los comentarios oficiales están en BOFiP. El camino legal del carried interest está en el CGI en Légifrance, en particular los artículos 150-0 A y 163 quinquies C. Las reglas de producto de la AMF para FCPR, FPCI y vehículos vecinos pertenecen a la forma jurídica del fondo, no al term sheet familiar. Hay que leer esos textos. No un blog de 2026 que imprime un falso tipo combinado para «los management packages este año».
El sweet equity no es un eslogan
Sweet equity, ratchets, acciones preferentes que basculan y waterfalls en una SAS familiar son habituales. Algunos son categorías ordinarias de acciones. Algunos son paga. Los hechos que tiran hacia salarios, en la jurisprudencia que las familias ya conocen conceptualmente, son: no hay un verdadero precio de suscripción respecto del valor; financiación de la suscripción por la sociedad o por el controlador sin recurso; protección del downside (puts, TIR garantizada, indemnización si el proyecto falla); recompra leaver obligatoria que parece un cálculo de bonus; y una atribución que solo se explica por el empleo o el mandato.
Los hechos que tiran hacia el capital son lo contrario: una suscripción a un valor defendible, financiada con dinero del manager o con un préstamo que él carga de verdad; un rango que puede ir a cero; ninguna indemnización si el plan falla; y un periodo de tenencia de accionista, no un vesting disfrazado de lock. Ninguna de esas frases es un puerto seguro que esta nota invente. Son las preguntas que un memo fiscal debe resolver. Un family office que no puede responderlas no debería cerrar la ronda como si el expediente fiscal estuviera cerrado.
El abuso de derecho, conceptualmente
El abuso de derecho francés, en las versiones que el libro de procedimientos fiscales sigue usando, atrapa los actos que no tienen otra sustancia que eludir el impuesto, o que reciben una calificación jurídica que disimula su carácter verdadero. El contencioso de los management packages en el Consejo de Estado y en los tribunales ha versado, conceptualmente, sobre esa segunda rama: instrumentos presentados como plusvalías de títulos que, en el fondo, remuneraban el trabajo. La administración no necesita un dibujo. Necesita el term sheet, la parrilla leaver, la financiación de la suscripción y la comparación con lo que un inversor exterior habría suscrito.
Esta nota no recapitulada sentencias individuales, y no asigna un porcentaje 2026 al «riesgo». El punto práctico para las familias es gris. Si la única persona que habría firmado ese ratchet es el director general, el expediente ya parece paga. Si un minoritario tercero habría firmado la misma categoría de acciones al mismo precio sin empleo, el expediente parece más capital. El asesor aplica la doctrina vigente a los documentos. Una diapositiva de «package de mercado» no es doctrina.
Carried interest legal: condiciones, no un apodo
El carried interest en el sentido del texto francés no es cualquier promote. Es una ganancia sobre participaciones o acciones específicas emitidas por vehículos de capital-inversión designados (familia FCPR / FPCI y vecinos estatutarios), bajo las condiciones que enumera el CGI. Las condiciones habitualmente publicadas, que las familias deben verificar en el artículo vigente y no en un pitchbook, incluyen: un vehículo de fondo elegible; una inversión personal del manager de al menos la fracción legal del fondo (la presentación clásica es el 1% de las suscripciones, con una escala decreciente para fondos más grandes según el texto); un periodo mínimo de tenencia de cinco años desde el punto de partida pertinente; y la ausencia de rasgos que conviertan el carry en salario disfrazado (incluida una financiación de la inversión por el propio fondo en las formas que la doctrina rechaza).
Faltar una condición, y el camino favorable de plusvalía no se aplica. La ganancia puede recaer en un tratamiento salarial, o en un tratamiento ordinario de títulos sin la calificación carried interest, según los hechos. No es una reforma 2026 que esta nota invente. Por eso los term sheets que copian un «20% carry» estadounidense sobre una SAS francesa, sin fondo elegible y sin cheque del 1%, usan una palabra inglesa como disfraz. Una familia que es LP de un fondo, y que también emplea al equipo GP a través de una sociedad de gestión francesa, debe separar el rendimiento LP, las comisiones de gestión (salario o resultado de la manCo) y el carry elegible. Tres líneas. Una diapositiva de waterfall no son tres líneas.
Junto a esa separación, cómo acceden de verdad las familias a los fondos privados es otro expediente operativo; véase la nota Vellum 2026 sobre el capital privado para familias: acceso, comisiones y secundario. La fiscalidad del carry no es el acceso. El acceso no es la fiscalidad del carry.
Herramientas etiquetadas: BSPCE, acciones gratuitas, opciones
Francia ya escribió herramientas legales para packages de start-up y de sociedad: BSPCE, atribuciones gratuitas de acciones y stock options, cada una con sus condiciones de atribución, sus periodos de conservación y sus bases de salida tal como las publican el CGI y BOFiP. Usar una herramienta etiquetada no hace la ganancia «gratis». La pone en una casilla definida, con reporting del empleador y, a menudo, un gravamen social propio de esa casilla. Usar un ratchet no etiquetado porque faltaron las condiciones de plantilla o de PYME de la herramienta etiquetada es cómo empieza el expediente de abuso de derecho. La elección de diseño es: cambiar los hechos para que encaje una herramienta etiquetada, o aceptar el tratamiento salarial, o rediseñar la inversión para que sea una verdadera suscripción de acciones. Pretender que el instrumento no etiquetado es un BSPCE en espíritu no es una cuarta opción.
Los holdings añaden una capa. Un package emitido por un holding que solo posee la sociedad operativa puede seguir siendo capital si la suscripción es real. Puede seguir siendo salario si no lo es. Los intereses de un préstamo usado para comprar el package pertenecen aún a otro texto; los HoldCo familiares ya viven bajo la limitación de intereses ATAD en 2026. La deducibilidad de los intereses de la manCo no es la calificación de la ganancia del manager. Dos expedientes.
Lo que un term sheet 2026 no debe inventar
No debe inventar un «tipo de package» combinado para el año. El componente de impuesto sobre la renta del PFU, los gravámenes sociales, los tipos marginales de salario y cualquier contribución específica sobre acciones gratuitas o BSPCE se publican en páginas oficiales distintas y pueden moverse en leyes de presupuestos distintas. Esta nota no imprimirá una cifra 2026 mezclada falsa. El term sheet debe imprimir el instrumento, el precio de suscripción, la fuente de financiación, la parrilla leaver, el periodo de tenencia y el artículo del CGI que el redactor reivindica. Si el redactor no puede nombrar el artículo, el package no está diseñado. Está esperado.
Las plantillas estadounidenses o británicas de plan de equity importadas a un contrato laboral francés son una fuente frecuente de esa esperanza. Vesting, 409A y EMI no son categorías del CGI. Un empleado francés atribuidario de acciones de una matriz extranjera puede encontrar una retención salarial en Francia sobre la ventaja, más una cuestión ulterior de plusvalía, más un anexo declarativo. El memo fiscal del plan extranjero no vincula a Bercy. Hay que traducir los hechos a casillas francesas antes de que alguien firme.
El modelo de los servicios de Vellum Finance es una coordinación solo de honorarios entre asesor laboral, asesor fiscal y family office: un inventario de quién es empleado, quién es inversor, qué vehículo emite el papel, y qué página oficial usará la salida. Ese inventario es gris. La regularización que sigue a un term sheet demasiado brillante no lo es.
Conclusión
Los management packages carried interest Francia son un problema de diseño salario frente a capital, no un problema de tipo 2026. Un sweet equity sin downside se lee, conceptualmente, por el abuso de derecho como paga. El carried interest legal existe para fondos designados cuando se cumplen las condiciones de inversión, vehículo y cinco años del CGI. Las herramientas etiquetadas existen por una razón. Leer BOFiP y Légifrance, nombrar el artículo en el term sheet, y no importar un apodo de un waterfall extranjero. Las familias que mantienen tres líneas (salario, verdadera plusvalía de títulos, carry elegible) seguirán necesitando un asesor. Las que mantienen una se encontrarán con el inspector con un disfraz.
Discreción. Estabilidad. Prosperidad.
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